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本文原标题:“模范解体”企业法所有人格否认制度-对人格混淆的相关企业、外债负责连带责任”最高人民法院典型榜样解体:“企业法所有人格否认制度-------对人格混淆的相关企业、外债负责连带责任”理论 这是我国法律关于所有人格否认制度的规定 二、举证责任:大体上债权人对适用法的所有人格否定初步举证责任，但一方面必须实行举证责任倒置，被告股东必须说明自己独立于企业财产。 否则，承担连带责任。 三、法所有人格否认情况:纵向混淆+横向混淆 四、根据最高人民法院《民事案件案件案件的案件规定》，企业法的所有人格否定被列为“股东滥用企业法人的独立地位和股东的有限责任赔偿纠纷”的专业案件类型。 五、企业法所有人格否认纠纷16条审判规则1 :临时为专家设立的项目企业，如果项目企业章程的规定与股东的实际约定不一致，可以命令按照实际约定行使相应的权利。 规则2 :债权人的权利得到保障，不需要否定企业法的所有人格的情况下，不应该轻易否定企业法的所有人格。 规则3 :仅凭股东和企业之间的转账事实，不能认为已经构成人格混淆，法院必须进一步查明转账的原因、时间节点、与涉案债权的关系等其他事件事实。 规则4 :企业应该认定陷入巨额债务，企业法定代表人转换债务隐瞒债务，滥用企业独立人格和股东的有限责任。 规则5 :股东应该无视企业的独立人格，使企业工具化、形式化，否定企业法的所有人格。 即使股东通过股票转让离开企业，也不能免除其在职期间实施的企业独立人格滥用、股东权利滥用的法律责任。 规则6 :资本不足时法的所有人格否定规则7 :知道企业被吊销营业执照，以企业的名义进行交易，当不知道的对方利益受损时，必须否定企业法的所有人格。 规则8 :有关企业的人员、财务、业务等混淆的，必须共同对外负责。 规则9 :一人有限责任企业法的所有人格否定举证责任的倒置规则。 规则10、企业清算过程中法的所有人格否定规则11 :在否定企业独立法的所有人格后，必须对债权人承担赔偿责任的股东实际滥用企业的法律人格，仅限于实际参加企业经营管理的股东，整个股东 规则十二、两个国有公司之间没有“企业-股东”关系的，通常不能否定企业法的所有人格。 规则13 :在执行过程中否定企业法所有人格的规则14 :破产程序中的否认法所有人格---相关企业合并破产。 规则15 :否定企业法所有人格的规则16 :企业和股东不得自行否定企业法的所有人格。 阅读提示:某企业借款，其相关企业负责吗？ 很多人认为不可能，但最高法指导的例子确定，如果关联企业之间的界线模糊，人格混淆，严重损害债权人的利益，关联企业就必须承担责任。 另外，要评价关联企业间有无人格混淆，重要的是看企业间的人员、业务、财务是否有交叉或混淆。 xx集团建设机械股份有限公司成都xx工贸有限责任企业等买卖合同纠纷案件(最高人民法院审判委员会讨论通过年1月31日公布)∈审判重点1 .相关企业的人员、业务、财务等交叉或混淆，各自财产无法区分，失去独立人格 2 .如果关联企业的人格被混淆，严重损害债权人利益，关联企业应相互对外部债务承担连带责任。 ◇基本事件原告徐工机械企业，川交工贸易企业拖欠货款，但川交机械企业、瑞路企业与川交工贸易企业人格混淆，三个企业实际管理者王永礼和川交工贸易企业股东等个人资产与企业资产混淆，不承担连带偿还责任 请求判决:川交工贸易企业支付未付货款10916405.71元和利息。 川交机械企业、瑞路企业及王永礼等个体对上述债务承担连带偿还责任。 法院经审理查明，川交机械企业成立于1999年，股东有四川省公路桥梁工程总企业二企业、王永礼、倪刚、杨洪刚等。 2001年，股东改为王永礼、李智、倪刚。 2008年，股东再次改为王永礼、倪刚。 瑞路企业成立于2004年，股东是王永礼、李智、倪刚。 2007年，股东改为王永礼、倪刚。 川交工贸易企业成立于2005年，股东是吴帆、张家蓉、凌欣、过胜利、汤维明、武竞、郭印，何万庆于2007年入股。 2008年，股东改为张家蓉( 90%股)，吴帆( 10%股)。 其中张家蓉是王永礼的妻子。 在企业人员方面，三个企业经理都是王永礼，财务负责人每个人都是平均凌欣，出纳会计都是卢鑫，工商手续经营者每个人都是平均张梦。 三个企业的管理者有交叉工作的状况。 例如，胜利兼任川交工贸易企业副社长和川交机械企业销售部长的职务，免除胜利的川交工贸易企业副社长职务的决定由川交机械企业进行。 吴帆是川交工贸易企业的法定代表人，也是川交机械企业的综合部行政经理。 在企业业务中，三个企业在工商行政管理部门注册的经营范围都与工程机械有关，部分重叠，其中川交工贸企业的经营范围完全被川交机械企业的经营范围所复盖。 川交机械企业是徐工机械企业是四川地区(攀枝花除外)唯一的经销商，但三家企业都从事相关业务，有互相共享统一样式的《销售部业务手册》、《二级销售协议》、结算账户的情况。 3家企业对外推广区别不明，根据2008年12月4日重庆市公证处发行的“公证”，通过网络查询，川交工贸易企业、瑞路企业在相关网站共同招聘员工，留下的电话号码、传真号码等 川交工贸易企业、瑞路企业的招聘新闻，包含大量关于川交机械企业快速发展过程、主要营业业务、公司精神的推广复印件。 在一些川交工贸易企业的招聘新闻中，企业介绍都是瑞路企业的介绍。 在企业财务方面，三家企业共享结算账户，凌欣、卢鑫、汤维明、胜利银行卡中曾经发生亿元往来，资金来源包括三家企业的款项，对外支付的依据只有王永礼的签名。 川交工贸易企业向其客户开具的收据中，有盖财务专用章的，也有盖瑞路企业财务专用章的。 与徐工徐工机械企业签订合同，均有业务往来的，三家企业于2005年8月联合向徐工机械企业发行《证书》，为川交机械企业业务扩张登记其他两家企业，以川交工贸易企业的名义计算所有债权债务、销售量 2006年12月，川交工贸易企业、瑞路企业共同向徐工机械企业发行《申请》，以要求统一计算为理由，将2006年度的业绩、会计核算为川交工贸易企业名。 ∈审判理由法院生效审判:川交工贸易企业与川交机械企业、瑞路企业的人格混淆:一是三个企业人员混淆。 三个企业的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续每人平均相同，其他管理者也有交叉工作的情况，川交工贸易企业的人事任免有时由川交机械企业决定。 二是三个企业业务混淆了 三家企业的实际经营涉及工程机械的相关业务，在销售中有时共享销售手册、销售协议。 对外进行推广时的新闻混淆 三是三家企业的财务混淆了 三家企业采用共同账户，以王永礼的签字为具体费用依据，无法对其中的资金和支配进行说明。 三家企业和徐工机械企业之间的债权债务、业绩、会计及返利均以川交工贸易企业的名义计算。 因此，三个企业之间表现人格的要素(人员、业务、财务等)高度混淆，无法区分各自的财产，失去独立的人格，构成人格混淆。 川交机械企业、瑞路企业必须对川交工贸易企业的债务承担连带偿还责任 企业人格独立是作为法人独立承担责任的前提 ◇模范意思:实践中，存在投资者，设立多个相关企业的情况下，设立的几个企业往往工作单位相同，员工相同，业务相似，彼此财产也很难区别。 就是所谓的“两个品牌，一组军队”。 企业间的财产不能独立区分。 企业的独立财产是企业独立负责的物质保证，企业的独立人格也强调现在的财产独立。 如果无法区分关联企业的财产，失去独立人格，就会失去独立负责的基础。 《企业法》第三条第一项规定:“企业是公司法人，有独立的法人财产，具有法人财产权。 企业用其所有财产对企业的债务负责 《企业法》第二十条第三款规定:“企业股东滥用企业法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害企业债权人利益的，应当对企业债务承担连带责任。 “关联企业在工商登记部门被登记为相互独立的公司法人，但实际上相互的界线很模糊，人格被混淆了。 例如，本案中川交工企业承担所有相关企业的债务，但不能偿还，还让其他相关企业逃避巨额债务，严重损害债权人的利益。 上述行为违背了设立法人制度的宗旨，违背了诚实信用，大体上其行为的本质和危害结果相当于《企业法》第二十条第三款的规定情况，因此参照《企业法》第二十条第三款的规定，川交机械企业、瑞路企业对川交工贸易企业的债务 企业严格按照财务制度的要求维持独立的人格特别是独立的财产是企业承担有限责任的前提。 同样，即使实践中大量存在的企业和股东财产混淆，也有可能被否定企业的法人人格，股东和企业共同对企业的债务承担连带责任。 例子来自网络:王锡勋
