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原题:万达电影重组“三鼓”背后:王健林父子放弃27亿现金
作者/贾洋
经过一年零四个月的停牌，近500天，万达电影终于宣布复牌。三一重工重组计划并给出165页的交流询价回复信后，万达电影收购了万达影视，这一次似乎是不可避免的。
与今年6月公布的重组草案相比，在最新的M&A计划中，将“现金支付+股份发行”的方式改为全股发行，并未打破王健林父子提现的嫌疑。M&A目标股价也下调了10亿元，从116亿元下调至106.51亿元，已发行股票价格从之前的50元调整至33.2元/股。业绩承诺方以前由万达投资有限公司承担，但这次增加了协同行动(万达影视高管和王健林的配偶林宁)。
万达电影告诉娱乐资本(身份证:yulezibenlun)“市场在暂停期间发生了一定的变化。”为了适应市场变化，同时更大程度地惠及中小股东，公司拟积极降低标的资产的交易价格。”
这一宣布的时机也非常巧妙。万达商业的ipo在周五取得了很大进展，从反馈到预披露更新，都在等待会议。其次，如果王思聪的搞笑团队在传奇联赛s8中获得冠军，那还是太勉强了，但在a股电子竞技投资热潮的映衬下，万达电影可以算是占据了相关领域的一席之地。
然而，在没有了影视行业乃至整个a股市场的“估值杀跌”风暴后，万达电影复牌后面临着很大的杀跌压力。
第三，草案很简单，估值一再下降
娱乐资本(ID:Yulezzenlun)此前报道称，早在2016年，万达影视就有计划向上市公司注入资产。当时，资产组合还包括万达刚刚收购的传奇电影(Legendary Film)，总价格为372亿英镑，出售给上市公司。万达电影的前身是上市公司万达电影(收购时代网)，而万达电影主要是万达旗下的影视制作业务。
然而，在资本市场的恶劣环境下，万达最终自愿放弃了。第一堂课是两年。
今年6月，万达电影再次推动收购万达影视。这一次，注入的资产包排除了传奇电影行业，这是一个大输家，并增加了新媒体Eslite(万达的电视剧制作资产，如“打破天空”和“正阳门下的小女人”)。由于资产变动，交易规模从之前的372亿英镑下降到116.19亿英镑。
万达电影继续暂停交易，因为它没有回复深圳证券交易所关于其重组计划的“37个问题”的询证函。
截至2018年11月4日晚，万达电影终于在4月份回复了深交所的询证函，并微调了M&A计划，交易对价降至106.51亿元。
(万达电影公告将最新计划与2016年M&A计划进行了比较)
王父子洗清了“套现”的嫌疑
在今年6月的重组计划中，万达电影拟通过支付现金和发行股票(发行价为50元/股)，以116.19亿元的交易价格收购万达影视传媒有限公司96.8262%的股权，该股权由万达投资有限公司等21家交易对手持有。
其中，万达投资所持标的资产对价为26.93亿元，由万达电影以现金支付；其他方所持标的资产的对价应以非公开发行股票的方式支付。万达投资由王健林和王思聪持有，持股比例为100%。从理论上讲，王健林父子在此次重组中可以套现近27亿元。当时有舆论认为王父子要套现。
事实上，制定这个计划是一个“无奈之举”。由于万达投资也是上市公司的大股东，它已将股份转让给阿里和文头，这样现金交易可以避免引发短期交易。此外，作为6月份重组草案中唯一的履约承诺方，万达投资需要满足极其严格的要求才能全额获得27亿元，包括三年内支付，若未能履行履约承诺，则支付“超额”补偿。
在最新的微调计划中，万达电影改变了发行全部股份的支付方式:按照每股33.20元的发行价格(10次转让，5股和2股)，公司将向万达影视21名股东发行的股份总数预计约为3.21亿股，其中约5200万股将发行给万达投资，约2.69亿股将发行给除万达投资以外的其他交易对手。本次交易的拟定成交价格约为106.51亿元。
万达电影告诉娱乐资本(身份证号:yulezibenlun)说:“以前采取发行股票和支付现金相结合的方式，主要是因为公司在停牌期间通过协议转让的方式引入了战略投资者。”为避免引发《证券法》规定的短期交易，万达投资以现金支付的方式持有万达影视的这一部分。目前，公司向万达投资发行股份不构成短期交易。为维护股东利益，减轻上市公司现金支付的财务压力，调整为发行股票支付对价。”
“万达投资和林宁构成协同行动”[br/]
